Objetivo: esclarecer e reforçar as melhores práticas de divulgação de informações ao mercado e ao combate da prática de realização de calls de preview.

A prevenção do uso de informações ainda não divulgadas ao mercado pelas empresas requer ações de orientação junto aos seus profissionais internos (colaboradores, executivos), conselho de administração, bem como aos agentes externos cuja troca de informações é constante. Nesse ínterim, o profissional de Relações com Investidores (RI), devido às próprias atribuições de interlocução permanente com diversos agentes do mercado, deve atentar-se ao fluxo informacional e, notadamente, às situações e comportamentos desses agentes externos que potencialmente tangenciem a demanda por informações ainda não divulgadas.

Dentre as várias atividades exercidas pelo profissional de RI destaca-se uma em especial, presente rotineiramente na agenda dos RIs: a interação com analistas de research (também conhecidos como analistas sell side) e buy side. Essas interações se dão através de reuniões presenciais, trocas de e-mails, ligações telefônicas. As interações com analistas com a finalidade de mantê-los atualizados sobre a companhia e a indústria onde ela atua é de grande importância e, quando feita da forma apropriada, possui caráter legítimo. A forma correta de atualização do mercado se concentra na discussão de informações já divulgadas anteriormente, procura focar no longo prazo, e dissemina informações relativas à estratégia e tendências de negócios. Desse modo, qualquer antecipação de resultados, informações ou indicadores de desempenho ainda não divulgados deve ser veementemente coibida. Adicionalmente, não deverá ser feito o balizamento das projeções financeiras ou de indicadores para o período corrente com a finalidade de fazer com que as projeções do analista convirjam para os números reais da companhia que ainda não foram divulgados. O balizamento das estimativas com vistas à convergência para o consenso de mercado cria uma grave assimetria de informação entre o analista em questão e demais agentes do mercado de capitais, mesmo que o processo englobe todos analistas que cobrem a companhia. O processo de balizamento de projeções poderá causar o vazamento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado – não há preview sem vazamento.  A equidade na divulgação dos resultados é fundamental para que os usuários externos tenham acesso à informação no mesmo momento, sem assim privilegiar um agente em detrimento ao outro.

A prática em questão é nociva ao desenvolvimento e eficiência do mercado de capitais brasileiro, independentemente se o agente detentor da informação (insider) obteve ou não vantagem ao permitir o vazamento de informação relevante ainda não divulgada ao mercado. Nesse sentido, ressalta-se que a Lei das S.A. – 6.404/1976 alterada pela lei 10.303/2001 – em seu Art. 155 já configura a negociação de um insider como ilícito se, para si ou para outrem, transacionar valores mobiliários emitidos pela empresa na qual atua, aproveitando-se de informação relevante não divulgada. Ademais, a regulação da CVM, reforça a proibição dessa prática por meio da Instrução nº 358/2002.

Embora o arcabouço legal do mercado de capitais constitua claramente o insider trading como ilícito, é importante a constante orientação acerca do tema, haja vista a existência de lacunas não compatíveis com a legislação supramencionada, tampouco com as melhores práticas de divulgação de informações ao mercado.

O CODIM (Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado), por meio dos seus Pronunciamentos de Orientação nos 08 e 03, apresenta as melhores práticas acerca da divulgação de resultados periódicos e reuniões restritas, respectivamente. Em ambos os textos, há clara orientação acerca dos controles internos corporativos necessários para se estabelecer um fluxo mais íntegro e seguro das informações sigilosas da companhia, bem como o mapeamento dos profissionais-chave que lidam com essas informações até o momento da efetiva divulgação ao mercado.

Assim, o profissional de RI deve estar atento não apenas a esses momentos de maior sensibilidade na interlocução com o mercado, como ter um papel proativo na discussão, implementação de medidas em prol da constante comunicação da empresa de modo equânime, transparente e denúncia de analistas que promovam tais práticas ilícitas ao autorregulador - APIMEC NACIONAL. A coibição de práticas nocivas é um compromisso coletivo de todos os agentes do mercado, sendo fundamental o conhecimento das consequências que estas acarretam para o próprio profissional, quanto para a empresa e terceiros. O profissional de RI possui papel fundamental no desenvolvimento do mercado de capitais do Brasil.

Para Saber Mais:

• CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Instrução nº358/2002;
• CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Instrução nº 483/2010;
Lei das S.A. (6.404/1976) alterada pela lei 10.303/2001;
• APIMEC - Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais;
• IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com Investidores;
• CODIM – Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado. Pronunciamento de Orientação nº 03 sobre Reuniões Restritas. 2007;
• CODIM – Comitê de Orientação para Divulgação de Informações ao Mercado. Pronunciamento de Orientação nº 08 sobre Melhores Práticas de Divulgação de Resultados Periódicos.